Mijn CT&A

Definitieve versoepeling voor de algemene vergadering

Gepubliceerd op 09-04-2021 door Nick Verheyden

Gelet op de beperkingen die we nog steeds ondervinden door het coronavirus, is het niet altijd even evident om een fysieke algemene vergadering samen te roepen. De wetgever heeft dan ook een definitieve versoepeling opgenomen in de wet die ervoor zorgt dat algemene vergaderingen vanop afstand kunnen georganiseerd worden.

Vorig jaar heeft de wetgever in het KB 4 van 9 april 2020 enkele tijdelijke versoepelingen ingevoerd zodat algemene vergaderingen, waarbij het niet mogelijk was om de regels van social distancing te respecteren, toch nog konden doorgaan. Ondertussen zijn deze tijdelijke versoepelingen niet meer van toepassing, maar de wetgever heeft in een nieuwe wet van eind december 2020 een definitieve versoepeling opgenomen die ervoor zorgt dat digitale algemene vergaderingen kunnen georganiseerd worden, zelfs indien deze mogelijkheid niet werd opgenomen in de statuten van de vennootschap.

Er zijn verschillende mogelijkheden om algemene vergaderingen te organiseren zonder dat de algemene vergadering (volledig) fysiek moet bijeenkomen.

1. Digitale algemene vergadering
Één van de mogelijkheden is om de algemene vergadering digitaal te laten plaatsvinden via een elektronisch communicatiemedium. Vóór de coronacrisis was het enkel mogelijk om een algemene vergadering digitaal te organiseren indien deze mogelijkheid én de procedure hiervan opgenomen werden in de statuten van de vennootschap.

In het KB 4 van 9 april 2020 heeft men beslist om de regeling voor digitale algemene vergaderingen tijdelijk te versoepelen tussen 1 maart 2020 en 30 juni 2020. Gezien social distancing op heden nog altijd zeer belangrijk is en het nog steeds niet evident is om fysieke algemene vergaderingen te organiseren, heeft de wetgever in een nieuwe wet van 20 december 2020 beslist om definitief te voorzien in een versoepeling waarbij digitale vergaderingen ook zonder een vermelding in de statuten kunnen gehouden worden.

De enige ‘beperking’ bij dergelijke algemene vergaderingen is dat het bureau (de voorzitter en indien van toepassing de secretaris en stemopnemer) wél nog steeds fysiek aanwezig moeten zijn.

Aan het medium waarmee digitaal vergaderd zal worden, zijn wel enkele voorwaarden gekoppeld. Zo moet het mogelijk zijn om met het medium de identiteiten van de personen die ervan gebruikmaken te controleren én moet het de personen die vergaderen de mogelijkheid bieden om rechtstreeks, onderbroken en gelijktijdig deel te nemen aan de besprekingen en moet hij zijn stemrecht kunnen uitoefenen.

Voor deze laatste regel is er tot 30 juni 2021 wel nog een tijdelijke versoepeling waarbij de vergadering kan doorgaan zelfs indien de personen die de vergadering digitaal bijwonen niet in staat zijn om actief deel te nemen aan de besprekingen. In dit geval moet het bestuur in de oproeping wel verantwoorden waarom dit niet mogelijk is.

2. Schriftelijke algemene vergadering
Een tweede mogelijkheid is om een schriftelijke algemene vergadering te houden. Deze optie wordt veelal gekozen indien men op voorhand weet dat er geen effectieve vergadering nodig is omdat men weet dat alle aandeelhouders akkoord zullen gaan met de voorgestelde beslissingen. Dergelijke besluiten zijn  echter enkel geldig indien er een eenparig akkoord is met de werkwijze van de besluitvorming, alsook een unaniem akkoord over de genomen besluiten. Voor verdere informatie over schriftelijke vergaderingen verwijzen we naar ons artikel omtrent schriftelijke besluitvorming.

De enige wijziging die inzake schriftelijke besluitvorming opgenomen werd in de wet van 20 december 2020 is een herformulering waarbij men nu stelt dat schriftelijke algemene vergaderingen enkel niet mogelijk zijn voor statutenwijzigingen, terwijl schriftelijke besluitvorming voorheen niet mogelijk was voor alle besluiten die per authentieke akte moesten verleden worden.

3. Stemmen per volmacht
Een andere mogelijkheid om een algemene vergadering niet fysiek te laten plaatsvinden, is door gebruik te maken van stemmen per volmacht. Deze mogelijkheid is echter enkel mogelijk indien de statuten van de vennootschap dit niet uitsluiten.

Bij stemmingen per volmacht is het niet van belang dat de volmachthouder eveneens een aandeelhouder is in de vennootschap, tenzij de statuten anders bepalen. De volmachthouder kan op de algemene vergadering dezelfde rechten uitoefenen als de volmachtgever. Bovendien is het mogelijk dat een volmachthouder meerdere volmachten bezit.

 

Cools Tax & Accountancy
Fruithoflaan 124 b 12/13
2600 Berchem
BE 0715.762.505

T: + 32 3 451 20 00
M: info@cools-taxacc.be

Openingsuren
Ma – Do: 9.00 u – 16.30 u
Vr: 9.00 u – 15.30 u

Inspiratie in uw mailbox?

Shtick was here.